馬祖開講
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近日針對馬祖酒廠實業股份有限公司（下稱馬酒）董事長權限一事，有網友舉公司法第208條之規定，認為董事長對外代表公司，故不得對內為爭取員工福利等事項之行為。進而衍生推論因為對外代表公司，故董事長在『廣大權限』下，須負起責任，後繼贊同此論調者，依筆者分析之，亦是認為因為董事長有權、所以就諸多酒廠的問題，必須負責。
筆者對於法律不敢說鑽精，但仍有些許心得。本文從『法制』角度切入，試論馬酒董事長之『能為』與『不能為』（權限範圍）及建議馬酒應落實股份有限公司制度。
一、馬祖酒廠係一股分有限公司
按公司法第2條規定，政府為股東時，得以一人成立股份有限公司。馬酒乃係連江縣政府所出資成立，故自得例外為一人股份有限公司。
惟查連江縣政府網站，馬酒竟被歸類二級關（構），置於財政局之下，根據財政局『公產管理課』主管業務範圍內有『督導馬酒公司產銷等事宜。』及馬祖酒廠業務簡介中所述『秉承縣府決策之方針及董事會之命……。』等可知，馬酒縱係一股份有限公司，仍須受政府之指揮監督，為何如此？詳見下述。
二、何人為董事（長）？
按公司法第27條的規定，在政府為公司股東之情形，如何推派董事，有兩種情形：
1、政府股東本身當選董事，但指派自然人代表行使職務。
2、政府股東推派自然人出來選舉董事，由自然人本人當選董事。
上述兩種不同情形，在法律有區分實益，但實質上董事都必須聽從政府股東的命令。因為前者，董事是政府股東，代表人並非董事；後者代表人雖係董事，但基於委任關係，自應遵守政府股東的意見，否則政府股東可隨時改派。
因此，特別在一人公司的情形，董事受箝制力度也就越大，董事會依照政府股東之意志行事，也就不奇怪了。
三、董事（長）之權限？
有網有指出：『董事長對外代表公司，而非負責協調內部事項、改善員工福利環境等等吧！』這句話只對了董事長對外代表公司，至於後半段所言，實在是錯的有些離譜了！
（一）董事長對外代表公司之淺釋
在股份有限公司的制度下，董事長對外係唯一合法的代表人無異，但是並不是說董事長就可以恣意對外從事任何交易活動！原因在於，就算是董事長，對外所作的一切行為都必須遵守『董事會』的決議。
公司法第202條指出，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議外，均應由『董事會』決議之。又依照公司法第128條之1，由政府股東所成立的股份有限公司，不適用關於股東會之規定（因為沒有意義）。
由上述規定可以知道，公司業務之決定，權利在於『董事會』而非『董事長』。而在政府股東一人所成立公司之情形，實質上業務的決定權在政府，因為董事會的意志本質上就是政府的意志。
（二）董事（長）可否協調內部事項並改善員工福利？
承上，當董事會決議時（事先必定已和政府股東商議），當然可以協調內部事項並改善員工福利！（公司法中便有經董事會決議後可為員工分紅之規定）因為者本來就是『業務範圍』！最實在的例子便是春節配酒，就是馬酒董事與政府的通力合作。（前者提出後，經兩方商議結果後，便實施。）
四、欠缺可運用資金的『跛腳』董事
首先，資本（股份）是公司的命脈，沒有可運用的資本，枉論接下來的行銷、業務推展。馬酒本身最大的盲點就在於此，因為其建置在財政局之下，乃至於所有的收入都須回歸於財政局，進一步由財政局將所得之收入，統籌分配之各單位。明白一點的說，因為政府單位本身受限於法令規定，導致旗下機構本應該有的『自治』連帶的受到法令的影響。
據酒廠員工親口告知，馬酒就算要改變酒的瓶身包裝，也必須經過財政局的同意；又公關酒之贈送也須經過核准，故網友所謂馬酒成為他人私人酒庫，應屬失言。也就是，董事根本無法取得能運用的大量資金，就算有，要使用，也受制於政府的立場。
五、政府立場
看到這裡，一定會有人有疑問：『既然你說馬酒董事會受命於政府，那對外行銷政府也可以做啊！』
因為是公營單位，連帶政府要顧慮的就多了，對於任何行為，只要牽涉到資金運用，就必須核備。政府為了保護人民的公財產，當然不可能放鬆限制，而必須做監督、管制（包括自身受議會監督），但這樣的結果，就和本來應該『所有權和經營權分離』的公司治理原則，出現了齟齬。
對內，基於縣民的需求及福利，政府與董事間容易取得一致默契！對外，政府為保護人民財產，便容易採取保守的措施。
也因此，不是董事不想做事或做錯事，而是董事對內著力點大、對外是力不從心。
這跟網友們跳躍式的去扯到董事沒能力，是天差地別的兩回事！
政府有理否？有理！9位董事何辜？啞巴吃黃蓮，有苦說不出！
六、結語：馬酒未來走向
筆者粗略建議，馬酒或許可以釋放些許股分，如百分之二十由他有興趣者認購，一來使少數董事進入董事會可以影響多數董事之意見。二來貫徹『所有權和經營權分離原則』。三、將公司組織細緻化，或許延攬人承成立專業行銷部門，自銷自理，無庸依靠外界行銷團隊。當然，這些意見只是筆者自己的想法，實際上還須依賴專業人士進行評估。
本文在『法制』面向論述董事之難為之處。難為的地方在於政府於保護人民利益下，一定會侷限了董事們大展拳腳之能力。兩邊都不能苛責，因為不論誰來擔任政府（政府另外受限議會）或董事的職位勢必會有同樣的結果。
法律沒限制的，能做！法律有所限制的，不能做！這無關抱負、魄力、能力的問題！因為法律限制你的，你卻去做，那就是違法！這是法治國原則下的基本道理。
我想本文從法律角度去分析董事的能為與不能為，會比較中肯。故若網友有疑問，也請從法律角度切入，否則風馬牛不相及，就恕筆者不回應了。
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看了憶鄉網友的大作 洋洋灑灑的一大篇
看到一半就看不下去了 因為我太沒耐心了
我只是一介平民 不太懂什麼法律
要我從法律層面來探討 太為難我了
我只想化繁為簡的提出一個看法 而不去討論法律層面
有一句話是這麼說的
成功的人找辦法 失敗的人找理由
如今阿幫有一個這麼好的舞臺 來向鄉親展現他的中央經驗
希望他能好好幹 讓大家知道他與以前歷屆指派的董事長不一樣
不只是一個魁儡
衷心希望 林董的 中央經驗 酒廠實現 那就是馬祖鄉親最大之福
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一、相同條件下陳國土任內96年盈餘8仟多萬元、97年林惠任內盈餘5仟多萬元，98年林惠官任內第一季盈餘1仟萬元，陳國土不必有中央經驗，也不必有全國……理事長頭銜及豐沛人脈，陳國土董事長也一樣受政府制度面限制為何業績盈餘比林惠官好，是林董能力問題？…？小廟與大和尚？
二、馬祖鄉親人才才躋躋建議換人做做，以免馬祖的金雞母變成老母雞。
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美麗的桃花島需要便捷的交通建構
mjfsc wrote:
一、相同條件下陳國土任內96年盈餘8仟多萬元、97年林惠任內盈餘5仟多萬元，98年林惠官任內第一季盈餘1仟多萬元，陳國土不必有中央經驗，也不必有全國……理事長頭銜及豐沛人脈，陳國土董事長也一樣受政府制度面限制為何業績盈餘比林惠官好，是林董能力問題？…？小廟與大和尚？
一、怎麼不說為何同一位縣長底下，馬酒盈餘可以史上最多的1億1千萬！
我認為這種現象最好的解釋方法就是，馬酒的營利緊緊依賴著世華的行銷策略和資金！如果世華逐年不打主馬祖高粱酒系列，而係統一全面的宣傳（石敢當、蘆洲），那麼自然而然的高粱的市場會被『同一品牌』瓜分。
這是世華在自身利益考量下，將產品做細緻化的分工，取得自己的利益。所以我們要看得應該是世華在八八坑道系列盈餘是否縮減，還是增加以及世華在編列推銷高粱的運算是否有縮減或是增加，這才是關鍵！
為什麼？因為馬酒本身只是世華的代工廠，並沒有大量資金可以運用！世華做的不好，直接影響的本來就是對馬酒的提酒量（縱然我們合約中有處罰條款）！
如前文所述，馬酒如果被定位成代工廠或是二級機構，縱有公司之名，亦無法有公司之實，如何從代工面跳脫為自銷面，落實公司制度或許是一個方法。
二、寫了這樣多，你還是認為董事長可以獨當一面，公司制度下沒有這麼了不起的董事長（除非他股票擁有最多，決定權最大），別忘了，馬酒就算陳董事長任內也還有其他8位董事，酒廠營運不是一位董事長就可以幹得來的！
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